La nomination d’un ou plusieurs Commissaires aux comptes s’impose au Dirigeant dont l’entreprise répond à des conditions de forme sociale ou de taille, décrites ci-après. L’Entrepreneur conserve toutefois la liberté de choisir le Commissaire aux comptes de son entreprise.
| Statut juridique de la société | Nomination d’au moins un CAC |
|---|---|
| SA, SCA, SELAFA, Fondations reconnues d’utilité publique |
Obligatoire dès la création de la société sans condition de seuils |
| SAS | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
Obligatoire dans le cas où la SAS est contrôlée par une société (ou contrôle une autre société) :
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| SARL, EURL, SNC, SCS, SELARL, Personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique, Associations ayant une activité économique, Comités d’Entreprise (CE) |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
| Associations sans activité économique | Obligatoire dans les cas suivants :
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Remarque :
Lorsque l’entité rentre dans l’obligation de publier des comptes consolidés, elle doit nommer deux commissaires aux comptes indépendants l’un de l’autre, c’est-à-dire n’appartenant pas à la même structure d’exercice professionnel. On parle alors de Co-Commissariat aux Comptes, ou Co-CAC.
Selon les articles R233-16, L233-16 et L233-17 du Code de Commerce, un groupe est tenu d’établir des comptes consolidés s’il franchit deux des seuils suivants sur deux exercices successifs (au 1er janvier 2016) :
La non-nomination d’un CAC malgré l’obligation emporte des conséquences judiciaires pour le Dirigeant de l’entité. Les délibérations des Actionnaires ou Associés tenues sans CAC sont également annulables.
Article L820-4 Code du Commerce :
Est puni d’un emprisonnement de deux ans et d’une amende de 30 000 € le fait, pour tout Dirigeant de personne ou de l’entité tenue d’avoir un Commissaire aux comptes, de ne pas en provoquer la désignation ou de ne pas le convoquer à toute Assemblée Générale.
Article L. 820-3-1 du Code de commerce introduit par l’ordonnance du 8 septembre 2005 (entrée en vigueur le 10 septembre 2006) :
Prévoit que les délibérations de l’Assemblée Générale ou de l’organe exerçant une fonction analogue, prises à défaut de désignation régulière du Commissaire aux comptes sont annulables. Toutefois, ce risque de nullité peut être couvert. En effet, l’article L. 820-3-1 dudit code prévoit que « l’action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par l’organe compétent sur le rapport de Commissaires aux comptes régulièrement désignés ».
Le Commissaire aux Comptes est à même de dénoncer ce type de situation délictuelle au Procureur de la République.
Le processus de nomination d’un Commissaire aux Comptes doit respecter un certain formalisme, et se décompose en plusieurs étapes décrites ci-après.
A noter : bien que le Commissaire aux Comptes soit choisi et rémunéré par l’Entreprise, celui-ci doit toujours conserver son indépendance, dans le respect du Code de Déontologie de la profession. Ainsi, on ne parle par exemple pas de Client mais d’Entité contrôlée.
Pour choisir un Commissaire aux Comptes, le critère de la proximité géographique n’est pas déterminant. En effet, la mission du CAC est ponctuelle et elle tolère quelques déplacements. De ce fait, le choix du Commissaire aux Comptes est à l’appréciation du Dirigeant. En général, celui-ci se remettra à l’avis de ses Conseils, de son Juriste ou de son Expert comptable, afin de l’aider à trouver l’élu.
En premier lieu, le Dirigeant va donc contacter le Commissaire aux Comptes pressenti et lui proposer le mandat. En retour, le Commissaire aux Comptes va alors respecter un certain formalisme, préalable à toute acceptation de la mission ainsi qu’à toute nomination.
En toute conscience, le Commissaire aux Comptes devra accepter ou non la mission ; il veillera entre autres à respecter les règles d’incompatibilités et le principe d’indépendance vis-à-vis de l’entité contrôlée. Le Commissaire aux Comptes devra formuler son acceptation par écrit ; cela s’appelle « La lettre d’acceptation ».
Le Commissaire aux Comptes remettra cette lettre au Dirigeant, accompagnée de la preuve de son statut de Commissaire aux Comptes ; il s’agit d’une Attestation émanant de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes dont il dépend.
Cliquer pour télécharger un modèle de PV d’AG de nomination de CAC
Lorsque l’obligation d’avoir un Commissaire aux comptes apparaît dès la création de l’entreprise, le CAC est alors nommé dans les Statuts.
A défaut ou en cours de vie de l’Entreprise, le Commissaire aux Comptes est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Dans tous les cas, le Commissaire aux Comptes est nommé pour 6 exercices ; cette période de mission s’appelle « le mandat ». Cette nomination n’est donc pas à prendre à la légère eu égard à l’importance de cette mission tant dans son contenu, dans sa portée ainsi que dans sa durée. En effet les cas de révocation ou de démission du Commissaire aux Comptes sont limitativement définis par la Loi. La pertinence du choix se révélera ainsi dans la confiance, la communion des valeurs, la compréhension des métiers et le respect mutuel.
Chaque nomination de Commissaire aux comptes prévoit un titulaire – celui qui va être actif – et un suppléant – le remplaçant dans les cas particuliers d’empêchement du Commissaire aux Comptes titulaire (décès…).
L’usage veut que ce soit le Commissaire aux Comptes titulaire qui propose son suppléant.
Le Commissaire aux Comptes communiquera ensuite au Dirigeant une Lettre de mission, qui va permettre de clarifier le cadre et les objectifs de la mission. Celle-ci est obligatoire lors du premier exercice du mandat. Lors des exercices suivants, elle peut être remplacée par une nouvelle Lettre de mission si les conditions de la mission changent.
En pratique, la Lettre de mission peut par exemple présenter les parties suivantes:
| 1. La nature et l’étendue de la mission | En premier lieu, le Commissaire aux Comptes va préciser l’objet de sa mission et les grands chantiers à aborder, tout en rappelant brièvement les textes réglementaires et les normes d’exercice professionnel en respect desquels sera conduite la mission. |
|---|---|
| 2. L’organisation de la mission | Cette partie va poser les principes pratiques généraux de la mission entre l’entité et le Commissaire aux Comptes : équipe intervenante, acteurs à impliquer, modes de communication, etc. |
| 3. Les honoraires | Le Commissaire aux Comptes va donner ici une estimation de l’enveloppe globale d’heures et d’honoraires à attendre. |
| Annexe 1 : les modalités d’intervention | Cette partie va détailler les rôles respectifs du CAC et des acteurs de l’entreprise, ainsi que les responsabilités et obligations de chacun. |
| Annexe 2 : le programme de travail | Il s’agit d’une description détaillée des travaux qui seront réalisés, avec une première estimation des heures qui vont être effectuées. |
| Annexe 3 : documents à préparer | Eventuellement, le Commissaire aux Comptes peut lister les documents qui seront à préparer par l’entité pour une mission efficace. |
Les honoraires du Commissaire aux Comptes sont encadrés par la loi :
Le tarif horaire du Commissaire aux Comptes est libre. En pratique, on estime qu’il se situe entre 100 et 200 Euros HT en moyenne selon la complexité de la mission ou encore la localisation (Paris ou Province).
En dehors des champs notamment associatif et syndicaliste, le barème permettant de déterminer la fourchette d’heures à réaliser est prévu à l’article R823-12 du Code de commerce :
| Total du bilan + Total des produits d’exploitation HT+ Total des produits financiers HT | Nombre normal d’heures de travail | Estimation HT (selon complexité) |
|---|---|---|
| jusqu’à 305 000 EUR | 20 à 35 heures | Entre 2 000 et 7 000 EUR |
| de 305 000 à 760 000 EUR | 30 à 50 heures | Entre 3 000 et 10 000 EUR |
| de 760 000 à 1 525 000 EUR | 40 à 60 heures | Entre 4 000 et 12 000 EUR |
| de 1 525 000 à 3 050 000 EUR | 50 à 80 heures | Entre 5 000 et 16 000 EUR |
| de 3 050 000 à 7 622 000 EUR | 70 à 120 heures | Entre 7 000 et 24 000 EUR |
| de 7 622 000 à 15 245 000 EUR | 100 à 200 heures | Entre 10 000 et 40 000 EUR |
| de 15 245 000 à 45 735 000 EUR | 180 à 360 heures | Entre 18 000 et 72 000 EUR |
| de 45 735 000 à 122 000 000 EUR | 300 à 700 heures | Entre 30 000 et 140 000 EUR |
